תכנון פיננסי לפני אקזיט: צ'קליסט לשנה שלפני המכירה

תכנון פיננסי לקראת אקזיט מתחיל לעיתים רק לאחר שמתקבלת הצעה או נחתם מכתב כוונות (LOI). בשלב הזה העסקה עדיין אינה ודאית אך לוחות הזמנים, המידע הפנימי ומגבלות משפטיות או חוזיות עשויים לצמצם את האפשרות לבצע פעולות מסוימות. בדיקה מוקדמת אינה נועדה לנבא אם ומתי תתרחש מכירה אלא למפות את ההחזקות, לזהות סוגיות המחייבות טיפול ולהכין את התשתית לקבלת החלטות אם העסקה תתקדם.

למה כדאי להתחיל את הבדיקה עוד לפני העסקה

תכנון לקראת מכירת חברה אינו פעולה המתבצעת רק במועד החתימה. איסוף מסמכים, בירור תנאי ההחזקות, בחינת השלכות מס ותיאום בין אנשי המקצוע עשויים לדרוש זמן. ככל שהבדיקה מתחילה מוקדם יותר קל יותר לזהות מידע חסר ולהבין אילו פעולות אפשריות ואילו אינן מתאימות או מותרות בנסיבות הקיימות.

שנה לפני עסקה צפויה יכולה להיות נקודת פתיחה נוחה אך היא אינה כלל קשיח. לעיתים נכון להתחיל מוקדם יותר ולעיתים אפשר לבצע תכנון מועיל גם לאחר שהעסקה כבר החלה. בכל שלב יש להבחין בין מיפוי והיערכות לבין ביצוע פעולה משפטית, מיסויית או פיננסית המחייבת בדיקה ואישור של בעלי המקצוע המתאימים.

מיפוי מלא של הנכסים לפני שמתחילים לתכנן

המיפוי צריך לכלול את סוגי המניות, אופציות, RSU, זכויות במסגרת ESPP, הלוואות בעלים, החזקות בחברות נוספות ונכסים פרטיים שעשויים להשפיע על התמונה הכוללת. לצד הכמות והשווי המשוער חשוב לבדוק מועדי הבשלה, מחירי מימוש, מסמכי הקצאה, הסכמי בעלי מניות, מגבלות העברה, זכויות רכישה חוזרת והסדרי נאמנות.

יש לבחון גם את מעמד התושבות, מסלול המס החל על כל זכות וההבדל בין שווי משוער לבין התמורה שעשויה להתקבל בפועל. מיפוי מוקדם יכול לחשוף אופציות המתקרבות לפקיעה, מסמכים חסרים או תנאים שעשויים להשתנות במקרה של מכירה או סיום העסקה. עצם זיהוי הנושא אינו מצדיק פעולה אוטומטית. כל מימוש, העברה או שינוי במבנה ההחזקות צריכים להיבחן מראש עם עורך הדין ויועץ המס ובהתאם למסמכי החברה.

תיאום בין אנשי מקצוע: מי אחראי על מה

מספר אנשי המקצוע המעורבים משתנה בהתאם למבנה החברה והעסקה. עורך הדין מטפל בהיבטים המשפטיים ובהסכמי העסקה, רואה החשבון או יועץ המס בוחן את השלכות המס ובעלי רישיון פיננסיים מטפלים בתחומים הכפופים לרישוי. גורם Wealth Planning יכול לרכז את התמונה האישית והמשפחתית, לעקוב אחר המשימות ולסייע בתיאום המידע בין הגורמים.

התיאום אינו מחליף את האחריות המקצועית של כל אחד מבעלי התפקידים. מטרתו לוודא שהנחות לגבי התמורה, המס, הנזילות והיעדים האישיים מועברות לגורמים הרלוונטיים ושהחלטה בתחום אחד נבחנת גם ביחס להשפעותיה על יתר התוכנית.

ניהול נזילות ותזמון בשנה שלפני המכירה

בתקופה שלפני אקזיט עשוי להיווצר פער בין שווי ההחזקות על הנייר לבין הנזילות הזמינה למשפחה. העסקה יכולה להתעכב, להשתנות או לא לצאת לפועל והתמורה עשויה לכלול מזומן, מניות, תשלום דחוי, Earn-out או כספים המוחזקים בנאמנות. לכן אין לבנות את התזרים האישי על הנחה שכל התמורה תתקבל במועד מסוים.

תכנון התזרים כולל מיפוי של הוצאות, הלוואות, ערבויות, התחייבויות עסקיות ומקורות הכנסה שאינם תלויים בהשלמת העסקה. הוא עשוי לכלול גם בחינה של צורכי הנזילות בתקופת המעבר ושל פתרונות אפשריים עד לקבלת התמורה. אין למכור, להעביר, לשעבד או לממש ניירות ערך לפני בדיקת מגבלות החברה, הסכמי בעלי המניות, תקופות חסימה, הוראות הנאמן והדין החל.

תכנון ההון לאחר האקזיט מתחיל בהגדרת מטרות

עוד לפני השלמת העסקה אפשר למפות את המטרות שההון העתידי עשוי לשרת, למשל שמירת רמת החיים, רכישת נכס, פירעון התחייבויות, תמיכה במשפחה, השקעה במיזמים נוספים או פרישה מוקדמת. בשלב הזה אין צורך לבחור מוצרים או לקבוע הקצאת נכסים סופית משום שסכום התמורה, מועדי קבלתה והמס שיחול עליה עשויים עדיין להשתנות.

לאחר שמבנה העסקה והנזילות בפועל נעשים ברורים יותר ניתן לבחון את צורכי המזומן, טווחי הזמן ורמת הסיכון. הגדרת עקרונות מוקדמת יכולה לצמצם את הלחץ לקבל החלטות מיד עם קבלת הכספים אך היא אינה מחליפה ייעוץ השקעות המותאם לנתוני הלקוח וניתן באמצעות בעל רישיון מתאים.

ניהול סיכונים לפני העסקה: מה חשוב לבדוק

לפני אקזיט עשויה להתקיים חשיפה גבוהה לחברה אחת אך לא תמיד ניתן או נכון להפחית אותה באמצעות מכירת מניות. בעלי מניות, מנהלים ועובדים עשויים להיות כפופים למגבלות חוזיות, לתקופות חסימה, למדיניות החברה ולאיסור שימוש במידע פנים. לכן אין לבצע מכירה, העברה, מימוש, שעבוד או שינוי במבנה ההחזקות לפני בדיקה משפטית ומיסויית מתאימה.

• מיפוי סוגי ההחזקות ותנאי ההבשלה והמימוש של כל אחד מהם
• בדיקת הסכמי בעלי המניות, מגבלות העברה ותקופות חסימה
• בירור אם קיים מידע פנים או אם חלה מדיניות מסחר של החברה
• מיפוי הלוואות, ערבויות והתחייבויות אישיות הקשורות לחברה
• בדיקת ההשפעה האפשרית של שינוי תפקיד או סיום העסקה על הזכויות
• בחינת הכיסויים הביטוחיים והפנסיוניים בתקופת המעבר
• תכנון תזרים שאינו נשען על מועד השלמת עסקה שאינו ודאי
• תיאום בין עורך הדין, יועץ המס, הנאמן ובעלי הרישיון הרלוונטיים
• הגדרת מטרות ראשוניות לשימוש בתמורה אם העסקה תושלם

איזו מסגרת ליווי עשויה להתאים לקראת אקזיט

הצורך בליווי אינו נקבע לפי סכום העסקה בלבד. הוא מושפע ממספר סוגי ההחזקות, מבנה התמורה, השלכות המס, הנכסים הקיימים, צורכי המשפחה ומספר אנשי המקצוע המעורבים. Wealth Planning יכול לכלול מיפוי, בניית תוכנית, דוחות מרוכזים, ליווי שוטף, מעקב אחר היישום ותיאום עם בעלי המקצוע המלווים את העסקה. ב-פרום הוניג (From Honig) מסגרת Family Office מיועדת למשקיעים כשירים שהיקף הנכסים והמורכבות שלהם מצדיקים שכבת תיאום ופיקוח רחבה יותר. אין מדובר במעבר אוטומטי מ-Wealth Planning לשירות מתקדם יותר אלא בהתאמת מסגרת הליווי לצורכי הלקוח. בשתי המסגרות ייעוץ משפטי, ייעוץ מס, ייעוץ השקעות ושירותים אחרים המחייבים רישיון ניתנים באמצעות בעלי המקצוע והרישיונות המתאימים.

האמור במאמר הוא מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, שיווק השקעות, ניהול תיקי השקעות, ייעוץ פנסיוני, ייעוץ ביטוחי, ייעוץ משפטי, ייעוץ מס או תחליף לייעוץ המתחשב בנתונים ובצרכים האישיים של כל אדם. אין לבצע מכירה, העברה, מימוש, שעבוד או שינוי במבנה החזקות לפני בדיקת הדין, מסמכי החברה, מגבלות חוזיות, הוראות הנאמן והשלכות המס. ייעוץ ושירותים בתחומים המחייבים רישיון ניתנים, לפי העניין, באמצעות בעלי הרישיונות המתאימים.